聚焦项目合理性与必要性再融资募投项目信披监管迎强化

2023-08-03 06:54:03来源：经济参考报

日前，针对上市公司再融资募投项目，交易所进一步细化信息披露和核查要求，要求部分前次募投项目进展缓慢的上市公司充分论证本次募投项目实施的必要性和合理性。与此同时，近段时间也有多家公司再融资项目收到监管问询函。

业内人士表示，对于上市公司再融资行为进行规范，有助于鼓励上市公司细化资金用途并聚焦主业，让上市公司更加珍惜再融资机会，也确保再融资市场的健康发展。

(资料图片仅供参考)

监管细化信披与核查要求

记者获悉，上交所日前在最新一期《上交所发行上市审核动态》（简称《审核动态》）内，对市场关注度较高的上市公司再融资环节作出了更为细致的要求。《审核动态》表示，在前次募投项目建设进度缓慢或存在延期、募集资金使用比例较低的情况下，如上市公司本次募投项目产品与前募产品相似或仍投向前次募投项目的，应当充分论证本次募投项目实施的必要性和合理性：

一是充分说明本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形。

二是充分说明前次募集资金变更投向、使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期或变更是否履行了法定审议程序，在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性。

三是明确说明前次募投项目相关承诺的履行情况。对于本次募投项目与前次募投项目相同的，应结合申请前次融资时有关募投项目资金来源的披露情况，充分说明需再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形。

四是充分分析产能规划的合理性和产能消化措施。上市公司应列示本次募投项目实施后，公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施。

上交所还提到，保荐人、申报会计师及上市公司律师应当对上述事项进行核查，并对本次融资的必要性和合理性发表明确意见。

“有些上市公司对再融资的机会不珍惜，将再融资的募投款闲置，或者购买理财产品，或者随意更改募集资金用途，实际上是将再融资作为一种‘圈钱’手段，这些都引发了监管部门的关注。”浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林对《经济参考报》记者表示，监管部门此次规定是为了进一步规范上市公司的再融资行为，鼓励上市公司细化资金用途并聚焦主业，让上市公司更加珍惜再融资机会，也确保再融资市场的健康发展。

多家上市公司定增收问询函

“再融资是为了获取资金拓展业务，是为了提高公司的质量，包括但不限于扩大生产规模、改善资本结构、降低债务负担、改善经营状况等。”盘和林表示，目前来看，上市公司在进行再融资过程中仍存在一些“不必要”“不合理”的情况。一方面，上市公司募集资金使用效率不高，融资后没有合理使用资金，募投项目没有达到预期收益，或者让募资项目成为了公司的包袱。另一方面，公司虽然进行了再融资，但并不真正需要资金，例如大量资金躺在银行的存款账户，或者买理财产品、炒股票炒期货。

从近期情况来看，多家上市公司定增项目收到监管问询函，“募资必要性”成为问询函关注的重点。7月13日，深交所对海螺新材定增项目发布了审核问询函，并要求公司结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明本次补充流动资金的必要性。8月1日，海螺新材对此问询函作出了回复。

而上交所对天奈科技定增项目的问询中，同样要求公司结合IPO及可转债募投项目未完全建设完成、　IPO募投项目多次延期、可转债募投项目资金投入较低等情形，说明本次使用募集资金用于同类产品并扩产的主要考虑，再次申请进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否属于重复建设，是否过度融资等。

同样被问及“融资必要性”的还有国联证券。今年3月初，国联证券定增申报稿获上交所受理，在第二轮问询函中，上交所提出了公司收购中融基金股权、控股股东国联集团竞拍民生证券股权是否影响定增以及融资必要性等问题。在第三轮审核问询函中，上交所再次聚焦融资必要性问题。随后，国联证券对定增预案进行修订，将定增规模由不超过70亿元缩减至不超过50亿元，缩水近三成，其中信用交易业务规模投向资金大幅减少。

再融资市场持续活跃

业内人士表示，合理的再融资对于上市公司的发展具有重要意义。

从今年以来的情况来看，以定增为代表的再融资市场依然表现较为活跃。Wind数据显示，截至8月2日记者发稿，今年以来已有207家上市公司合计通过定增、配股等再融资超4200亿元。

“今年以来定增市场活跃的原因有多方面：随着经济复苏，市场环境得到了改善，投资者对定增市场的参与度提高，推动了定增市场的活跃；具有更强的风险承受能力和资金实力的机构投资者，今年也更为积极参与定增市场。”广西大学副校长、南开大学金融发展研究院院长田利辉分析称。

盘和林认为，在再融资市场监管层面，未来可进一步加强信息披露和透明度、严格审核融资用途、加强监管和惩罚力度、鼓励上市公司进行内源融资。另外，对于不必要不合理的再融资，限制其下一次融资，或者要求其加强信息披露才能“解锁”新的融资。

田利辉则表示，下半年，随着市场环境的改善和政策支持，定增市场会持续活跃，投资者对定增市场的参与度会进一步提高。符合条件的企业可以进行多次定增，增加了市场的灵活性和投资机会，但需积极关注市场风险并进行相应的风险控制。

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